潘啟才 : 股權爭奪大戰

作者 : 潘啟才(Phemey),測量師出身,試過輕輕鬆鬆年薪過百萬,亦試過胼手胝足地創業。後來發覺幫人做成生意最過癮,成功拉攏買賣雙方便穩袋幾百萬,至此「通天經紀」之名便不脛而走。眼光準、膽量大兼且身體力行,搞炒股投資班大賺一筆之餘,亦計劃大搞創業班,矢言教授云云打工仔、待業青年、大學生無本生利,財來八方的本事。

股權爭奪大戰

最近兩單股權爭奪戰,正在控制董事局的股東,都是利用同一招式,把其他股東的投票權廢除,令到其在董事局內的控制權不被挑戰。

最近期的一單股權爭奪戰案例,是第一信用(08215),第一信用的大股東是肖國良,持有29.5%股權,該批股份由康宏環球(01019)在今年6月轉售予他,另一股東是吳金龍,他持有第一信用27.92%股權。作為第二大股東,他申請在本年8月16日召開特別股東大會,要求委任五名新董事,同時要求罷免九名現任董事。

在股東大會前二天,已經沒有擁有第一信用股票的前主席洗國林發功,以好年企業名義發信予董事會,對吳金龍的投票資格提出反對,獲董事局主席接納並以公司章程第74條,否決以吳金龍名義登記的4.2億股股份的表決權,及委任吳金龍等人為執董的決議案,因此吳金龍要求罷免現任董事及委任新董事的議案全部未獲通過。

亦因此,原董事局的控制權,並沒有因為持股27.92%的吳金龍的出現而失去,而董事局主席在行使章程第74條所賦予的權力前,應該是建基於上述的信函及下述有關第一信用的股權訴訟,話說冼國林在今年7月24日入稟法院,控吳金龍及鄧清河及權威金融執行董事薛世雄等人,指斥前述各人涉串同並從去年9月15日起,多次低價出售由冼國林持有、存放在權威證券孖展戶口內的1.8億股的第一信用股份,導致冼國林損失2.18億元。

另一案例是康宏環球股權爭奪戰,話說郭曉群在市場買下了29.91%的康宏股票,卻在股東大會中,被董事局主席陳志宏拒絕其投票權,理由是這批股票正涉及兩項法律訴訟,雙方因而訴諸法庭。

原來在開曼群島註冊的康宏,其公司章程講明,主席有權否決股東的投票權,要推翻決定,必須證明主席是「欺詐或惡意」(fraud or bad faith),而證明的責任,在該位被否決的股東身上。有趣的是,法官夏利士裁定董事局主席剝奪郭曉群的投票權並無侵害其產權。換言之,投票權並非產權的一部分。

從以上二個案例,展示了對於正在控制董事局的大股東,如果懂得安排部署,利用現存公司章程的漏洞,如果遇上惡意收購,想藉著申請特別股東大會,以徹換董事局成員,現任董事局主席便可以行使其權利,否決股東的投票權。這個公司章程出現的漏洞,其本質給予控制現任董事局成員的股東同股不同權。

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