同程藝龍 未上市先被清盤？
還記得早幾期封面故事「永保林業（00723）被無理DQ」一事？當時本幫已對聯交所、證監會等單位的做法表示質疑。事有湊巧，目前正在路演的新股同程藝龍（00780），與內地新三板公司溫迪數字鬧出「合約羅生門」。這正好給予上述單位多一次機會，又姑且看看稍後的執法準則是寬是緊，是矯枉過正呀，抑或是是但但，還是要視乎涉事上市公司的實力再作考量呢？
同程藝龍為國內第三大在線旅遊平台（OTA），由騰訊（00700）間接持股24.9%。據悉該股正在進行路演，招股區間介乎9.75元至12.65元，如無意外，最快下個月正式掛牌。然而就在招股當下，溫迪數字主要股東之一便向《炒股幫》申訴，指出同程藝龍尚欠溫迪數字市值4,000萬元（人民幣．下同）的合約未找數。更過分是同程藝龍連招股文件也出錯，在「其他事項」中披露了上述合約糾紛時，竟然連溫迪數字的公司全名也寫錯。對此便有市場人士提出警告：「監管機構要做點事了，招股書有問題結果就是不能上市！」
撰文：炒股幫特約記者
同程藝龍主要從事線上旅遊業務，透過微信錢包功能，向用戶提供即時訂票訂房的服務。該公司剛於上月通過上市聆訊，最初的集資規模高達10億美元，後來因應市況調整，已將集資規模劈價六成至4億美元。假如沒甚麼意外，最快可於12月正式在港交所上市，保薦陣容亦相當強勁，計有摩根士丹利、摩根大通與招銀國際。
涉事員工已落網
對於所謂的「合約羅生門」，事緣2015年，時任溫迪數字旗下廣州娛悅文化傳播有限公司運營副總經理的吳穎昕，代表溫迪數字與同程旅遊及其控股子公司智旅天下（同程藝龍部分前身），就《遇見男神第一季》在安徽衛視的廣告投放達成合作意向，洽談並簽訂了總價為4,000萬元的合作合同。然而，當該節目播完，溫迪數字向同程旅遊催收合作款項時，同程旅遊通過律師回函稱，同程旅遊並未在2015年與溫迪數字簽訂過任何合作協議。於是乎鬧出溫迪數字表示同程未找數，而後者則表示無合作協議的羅生門。
其後，負責此次合同的吳穎昕承認，在與同程的合作中，其私自刻制同程旅遊及智旅天下公章，並用私刻的公章完成了合同及相關文件的蓋章。在闡述事情經過的過程中，吳穎昕向溫迪數字簽訂了責任確認書及《損害賠償協議》。由於涉嫌其他的犯罪事實，目前吳穎昕已被內地公安機關控制。
同程居然賴帳 溫迪數字感委屈
據溫迪數字主要股東之一（下文稱該股東）便向本幫表示，就《遇見男神第一季》的廣告投放項目，基本上屬於溫迪數字的自行投資，項目會有幾個部分的收入，其便包括來自電視台的製作費，以及對外進行招商，而這個吳穎昕就負責招商部分，同程旅遊便是由他引入的，同程在項目中的參與角色是戰略合作伙伴，並表示會為這個項目贊助4,000萬元。其後有關費用遲遲未能收取，但已肯定同程旅遊在這個項目中已獲取差價。
該股東續稱，行業內夥伴間的拖數行為實屬普遍現象，以同程旅遊這等規模的公司，按常理應該不會賴帳不還才是，奈何卻收不到錢。及至2016年，該股東派出公司的財務總監到同程旅遊了解事件，據悉當時的情況仍屬正常。後來始終未能收款，在再三追討下，終獲同程旅遊答允以另一個項目兌回之前久下的4,000萬合約，條件是溫迪數字需要多做一點額外工作。「當時我想事已至此，多做工作不打緊，最重要是可以收回款項，於是乎雙方就按照這個方向進行。」
求助法律 申請清盤令
惟好事多磨，該股東指出同程旅遊的法規部並不贊同上述有關做法，因為不合乎該公司整體營運原則。再後來，溫迪數字仍是收不到任何款項，於是乎直接向對方發出律師信。為此，同程旅遊亦找了另一家法律代表，向溫迪數字表示，在公司的單據系統並沒有顯示與溫迪數字有業務往來，所以有關交易並不存在，加上事件中出現了吳穎昕造假公章，所以合約無效。
不過，該股東指出，同程旅遊不能通過否認雙方曾簽署合作協議來否認雙方實際存在的合作關係，否認同程在《遇見男神》這一節目中的實際受益，因此要求同程旅遊及智旅天下償還合同債務。此後，溫迪數字正式向吳穎昕、同程及智旅天下提起訴訟，要求吳穎昕向溫迪數字支付4,000萬元，同程旅遊及智旅天下在其受益範圍內對吳某昕上述債務承擔連帶清償責任。該案件已於2018年6月6日在廣州開庭審理，目前尚無判決結果。
該股東繼續向本幫爆料，並不排除目前已落網的吳穎昕，可能在羅生門事件中與同程旅遊的員工有串謀關係，甚至有收受利益行為。不過由於吳穎昕似已將所有罪名盡攬上身，與他有共犯嫌疑的同程旅遊員工亦已找不到了，在效果上似乎已死無對證。最任性的還是同程一方，現階段直接表示「無合約、無交易」。所以，該股東決定趁同程藝龍IPO在即，親身前往香港證監會舉報後者久債不還。更不諱言已準備在中港兩地進行司法程序，包括刑事性質的起訴，甚至直接向法庭申請清盤令。
招股書出錯 竟欲上市
另外，根據同程藝龍在聯交所刊載的招股文件，僅在「其他資料」中的「訴訟」一項，簡單以幾句交代了與溫迪數字，就價值4,000萬元合同事件的爭議。不過，卻把溫迪數字的公司全稱也寫錯了。正確的寫法應該是「廣東溫迪數字傳播股份有限公司」，而不是招股文件中顯示的「廣州溫迪數字傳播股份有限公司」，明顯是誤將「廣州」作「廣東」。
對於招股書出錯，據本幫專欄作家岑智勇（前大行研究部主管，目前是獨立股評人）表示，他本身對IPO招股文件的風險披露、資料公布原則及程序等都有一定認識。以他認為，一家公司在申請上市時要準備大量文件，在招股書所披露的任何文字、數據及字裡行間的意思都一定要清清楚楚，也一定要與事實相符，任何未知及難以預期的項目，都好應該納入風險披露一項，好讓準備參與是次新股認購的投資者有所驚剔。至於在披露中寫錯別人公司名字則是小學雞程度的錯誤，負責審批上市的有關當局有權要求負責單位「重作」，最差的結果就是不能上市。「招股書有問題，結果就是不能上市，具體情況要睇保薦人牙力喇，不過寫錯公司名真係好小學雞。」
撇開寫錯公司全稱不說，同程藝龍在文件中就與溫迪數字的合同訴訟，亦顯得非常求其。只略略交代幾句：「溫迪數字向吳穎昕及同程網絡提出的合約索償，吳穎昕為廣州溫迪的前僱員，其曾偽造若干包括與同程網絡的合約，認為是次訴訟因偽造合約而起。重申有關索償並無充分理據，故認為此訴訟將不會對同程網絡的經營及財務表現造成重大影響。」
就本幫掌握到的最新情況，即從該股東口中獲悉，其暫時不會對「合約羅生門事件」罷休，直至可收回款項為止。所以，目前實無法得知有關訴訟會發展到甚麼地步，證監會又是否會受理有關事件作出行動，但就肯定同程藝龍的初步招股文件有出錯，上市進程驟添變數之餘，對申請認購同程藝龍的小股東而言，箇中涉及的隱藏風險實可大可小。
