第152期 : 永保林業:「DQ?請給我們清晰指引!」

永保林業:「DQ?請給我們清晰指引!」

本幫行運社長劉東霖,經常向人炫耀跟他扯上關係的,哪怕僅有一面之緣都總會交上好運。對於這番行運宣言,真的很希望可以幫助永保林業(00723)被無被聯交所無理DQ(除牌),據悉公司已被逼進入除牌第一階段,真箇豈有此理!

事緣半個月前,社長為一個直播的財經節目擔任嘉賓,在問答環節時遇上一觀眾問道:「723點睇?是否有機會被DQ呢?」這一問有如當頭棒喝,除即場向有關當局連珠爆發質問外,待節目完畢後亦積極發揮其超強的人際魅力,卒之找到苦主,亦即今期封面故事主角。於上周五(10月5日),社長便連同編採部同事,直接向永保林業行政總裁黎明偉、執行董事陳玉儀了解事件始末,以及公司究竟有何應對之策。

撰文:炒股幫特約記者  攝影:Amy

想不到就在本文出街之前一天,聯交所方面已有消息,據了解永保就其能否繼續保持上市地位,相關的第二次覆核聆訊已於2018年10月3日舉行。及至10月9日晚上8時正,永保接獲上市(覆核)委員會之決定函件(「決定函件」),該決定函件維持上市委員會之決定,及於該決定函件中列明已根據上市規則第13.24條對永保的情況進行評估,結論為永保未能根據上市規則第13.24條維持足夠的業務運作或擁有相當價值的有形資產及/或無形資產,以保證其股份繼續上市。

不如從頭講起!永保林業前身是晉盈控股,於1975年成立,1991年在香港聯交所上市,十九年後即2010年2月26日成功借殼並更改為現名,主要業務為投資控股,並以附屬公司參與伐木服務和可持續森林管理。時至2017年10月再度易手,前大股東Ocean Honor選擇「賣殻」,獲現任股東Champion Alliance Enterprises斥資超過兩億元入主超過約24%股權,豈料新任大股東在剛接手不足四個月之後,就遇上除牌危機,於2018年2月9日接到聯交所要求除牌的函件,而聯交所用的條例為《上市規則》13.24條。

所謂的13.24條,大概就是以永保林業主要業務持續轉差,並且處於低營運水準為由,所以不足以支持其繼續上市;同時認為公司未能證明其將能大幅改善業務,以產生足夠的收入及利潤以支持集團營運,而截至2017年9月30日止資產水準,亦未能證明永保林業擁有相當價值的資產以支持股份繼續上市。

對於上述13.24的準則是甚麼?

據黎明偉表示這是一條聯交所最近嚴格執行的條例,相信永保是第一批被聯交所引用此例被DQ的少數上市公司之一,之前從未發生過。至於根據的是甚麼準則,便直言他自己也不太清楚,因為有關當局並沒有為13.24作出更清晰的指引,例如有經量化的數據可以參考。「我估係有關當局以公司『現狀及前景』去引用13.24,去決定是否業務不足夠,的而且確永保之前的業績真的不太好。」

那公司的「現狀及前景」又是怎樣?

據本幫理解,那即是往者已矣,只看公司的現狀及前景。其實永保的業績,在現任股東上場後已積極地好轉過來。永保最近一份全年業績顯示,其截至2018年3月底止全年業績扭虧為盈賺2,186.5萬元,期內收入亦由去年同期的713.8萬元,大幅增長2.5倍至2,531.1萬元。另外非流動資產3,969.4萬元,加上應收貸款等流動資產的總資產超過1.5億元,而減去負債後的資產淨值也有1.38億元,較2017年同期增18.71%。對此陳玉儀補充,根據公司現有的營運資料,有信心往後的業績可以繼續向好的方向發展,惟一旦公司失去上市資格,公司業績必受影嚮。

黎明偉續稱,永保在未獲現任股東Champion Alliance Enterprises入主前,相關業績的確不佳,但經過一年努力,公司無論在收入、純利抑或資產質素上都有很大進步。例如根據最新預測,公司截至2019年3月底年度收入便高達5.22億元,純利2,160萬元,資產總值4.14億元,資產淨值1.615億元。席間他更請本幫作客觀分析從局外人角度想想:「以永保目前的營運數據,以及2019年的預測,到底哪一項不合乎13.24條?有哪一個數據並不足夠令公司維持上市地位?要怎樣才算足夠呢?

黎明偉繼續引用數據,指出「收入」、「資產總值」、「純利」是全球通用的財務準則,根據永保最近所作的研究報告,目前接近2,300家上市公司中,年度收入少於5億元的有586家;資產總值少於4億元的有216家;純利少於2,000萬元的有616家,而符合上述三項準則的有162家(見下表)。如此說來,以永保2019年的業績預期作準,即至少有162家上市公司的財務準則會比永保更不足夠,她們更值得被引用13.24去DQ才是。

財務準則(港元)             上市公司數目(家)

收入少於500,000,000             586

資產總值少於400,000,000         216

純利少於20,000,000              616

符合上述所有三項準則            162

那永保的「前景」是否向好?

根據最新在聯交所公布的業務資料,旗下木材貿易業務截至2018年8月31日止五個月,木材貿易業務之收入約為1.608億元,而在已簽署的銷售合約支持下,預期未來數月將進一步確認收入2.174億元。合共3.782億元之收入佔2019年財政年度預測收入4.964億元的76%。於2018年8月31日放債業務之貸款及融資租賃組合約為1.941億元,較於2018年3月底之貸款組合約為1.055億元亦顯著增加。

除經營現有業務外,據黎明偉介紹,永保一直在探求自然增長和縱向擴張機會。公司剛於上個月透過一間全資附屬,訂立有關位於蘇里南共和國之森林的伐木協議。蘇里南森林佔地約400平方公里,估計木材資源量約為17,200,000立方米。蘇里南森林計劃進行「clear-cut」,以便在採伐現有木材後由擁有人用作棕櫚油種植園。黎明偉補充,上述蘇里南森林計劃的預計收入,並未趕及計入2019年年度的業績預測內。

最後,黎明偉與陳玉儀異口同聲表示,永保公司作為港交所(00388)上市公司之一,除了盡力將公司業績做好之外,並沒有其他辦法去回應聯交所對其引用13.24條的DQ要求。另外,永保主席王敬渝早前曾對其他媒體表示去年10月份入股前,並不知悉公司有除牌危機,售股股東在買賣時並無告知曾收到聯交所有意除牌的通知,感覺「倒霉」。

採訪後記

訪問當日是10月5日,當問及上述聆訊結果時,黎明偉表示仍在等待結果中,主要是聆訊有別於人與人之間的交談對話,不是有問有答的,補充完資料之後都要等結果。那永保作為聯交所上市公司,當成員想知道最新的上市規則詳情,以及有要怎樣做才能更有效地合乎上市規則的疑問時,是否都會設有查詢熱線及專人解答呢?答案是「無咁嘅服務!」

原來上市公司想合乎上市規則都不是一件容易的事。小編執筆之時已獲悉永保的覆核聆訊被駁回,並要進入除牌第一階段,遂於10月10日開始停牌。對此社長劉東霖表示非常憤怒,決定自己「擺市」三日,期間不參與任何港交所旗下所有證券的交易活動,也暫停一切有關股市的節目與撰文。

永保當然亦深感失望,現階段只可努力做好業務,以符合聯交所的要求,以求在停牌第一階段上達標。然而根據本幫所知,要如何才可符合要求,聯交所亦沒有下達清晰的指引,要做到多少業績才算達標,亦沒有清晰的數據。本幫慨嘆聯交所閉門造車的做法,明明公司已有業績支持亦被列入除牌第一階段,究竟上巿公司今後的前路如何,真是一個謎。

無論「新例」、「舊例」都很有問題

舊例-除牌三步曲

永保林業一間全資附屬公司訂立有關一幅位於蘇里南共和國之森林之蘇里南伐木協議,業務正逐漸擴張。

(一)停牌後首六個月內,聯交所會監察情況的發展。

(二)在第二階段,港交所會去信發行人,指出其持續未能符合《上市協議》第38段(即現時《上市規則》第13.24條)的規定,並通知發行人須於未來六個月內呈交復牌建議。六個月限期結束時,聯交所會決定個案應否進入第三階段的除牌程序。

(三)若決定個案須進入第三階段,聯交所會刊登通告,具名指出發行人沒有足夠資產或業務運作繼續上市,並訂出發行人須呈交復牌建議的期限(一般為六個月)。

第三階段結束時,若尚未接獲任何復牌建議,聯交所會取消發行人的上市地位。聯交所需要足夠時間審閱復牌建議,以決定建議是否可行。因此,發行人須於第三階段屆滿之前最少十個營業日呈交復牌建議。

新例-2017年修定條列

新修訂的《上市規則》自動除牌機制,於2018年8月1日生效,設有12個月過渡期:

(一)主板:在上市公司持續停牌18個月後,將其除牌;

(二)創業版:在上市公司持續停牌12個月後,將其除牌;

(三)沒有足夠業務運作或資產的上市公司將不再需要經過三個階段的除牌程序。

問題來了!

先不論新制,在舊有制度之下,一直存在著兩個問題:

(一)究竟如何釐定上述第二點的「發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產」?

(二)又如何去界定「發行人或其業務不再適合上市」呢?

(三)至於新制,更直截了當。只要上市公司被認為沒有足夠業務運作或資產,便可發出通知,限期後直接除牌。

鳴謝「十姐」羅列上述新、舊例的不足及矛盾之處

永保林業(00723)
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