證監會視察–流程順暢的提示
隨著通關後， 香港證監會對例行證監會視察, 英文俗稱 “SFC Routine Inspection” 亦由 Zoom 改為實體了。
筆者的公司許多客戶早已接受了證監會的例行視察，包括有部分之前只接受過一次審慎探訪。但在此期間其餘的現已接受第二次視察。因此，每位參與公司運作的人士都應時刻準備接到證監會視察通知的來電，這較任何時候都顯得更為重要。
筆者就這個題目提醒牌公司為這個不可避免的視察隨時做好準備。提示如下：
1. 與證監會溝通
證監會曾在多個不同公開場合表示，持牌公司應主動與證監會溝通。故此，持牌機構就本身的業務、運作甚至任何問題，都應當及時知會證監會。如果持牌公司與證監會一直保持開誠佈公的對話，證監會到現場視察應當「無風無浪」，一切順利完成。處理證監會要求文件清單以供查閱時也應該採取這種做法。
第一步將八大 MIC和 RO 放在首位和中心位置
高級管理層參加開幕會議表明公司領導層的參與和承諾，監管機構的訪問對公司很重要。因此，所有主管經理 (MIC) / 負責人員 (RO) 都應嘗試參加（親自或通過撥入）並在開幕會議上發言。
2. 高級管理層參與監管
證監會已明確表示會擴大其監管做法，並倍加留意「公司內的決策人及行為操守」。證監會希望與主管公司業務／職能的人士就監管事宜進行對話，而不再願意只是與法律及合規員工討論。證監會也重視確保持牌公司是由合適的人士擔任負責人員。
高級管理層(負責人員及部門主管)並無必要對證監會的視察感驚慌，但應抱有隨時可能會收到證監會「來電」的心態。也就是說，高級管理人員應當參與監管及內部管控事宜，而不僅僅是交給法律及合規員工來處理。
在現場視察過程中，高級管理層應盡量一直在場，並應在見面會上向證監會講解公司的業務運作、合規監控以及風險管理文化和基建等事宜。見面會如能準備妥善、資料詳盡齊備，將有助證監會更好地瞭解公司以及其運作過程和固有風險(及如何管理得當)，這都可以令視察過程順利進行。
3. 做好自我檢查嗎？
在首次監管工作簡報會中，證監會表示很可能會繼續在例行視察期間專注於「反洗黑錢／客戶盡職審查」(AML/CDD)問題、電子交易控制、管理層的問責性和監管，以及內部監控制度等。
提前對真實情況進行自我評估很重要，以便先於證監會找出問題並予以解決。就以「瞭解你的客戶／反洗黑錢」(KYC/AML)為例：
• 現有的「瞭解你的客戶／反洗黑錢」政策及程序是否足夠？
• 有關「瞭解你的客戶／反洗黑錢」的現有合規監管是否有效？
• 現有的文件是否足以表明已妥善做好每個必需的步驟？
• 員工能否向監管者解釋「瞭解你的客戶／反洗黑錢」的程序？
員工應當為證監會視察期間的會面和查問做好準備。
如果你想瞭解更多關於SFC Routine Inspection的資訊，筆者公司為客戶提供專為管理層和/或員工設計的證監會現場檢查培訓。該培訓涵蓋預期內容、開會、證監會面談的注意事項、當前證監會熱門話題等。我們還可以進行合規“健康檢查” ，旨在識別可能存在問題的領域並提供建議，請電郵聯繫我們 [email protected]
