下星期三（5月27日），比高集團（8220）將舉行股東特別大會，審議一條看似「公司獲大股東支持」的議案——容許周星馳將一筆1,900萬港元的可換股債券，全數換成新股。表面劇情：星爺出手，債務一筆勾銷，公司無需現金還錢。真實劇本：散戶被迫接受大幅攤薄，而大股東用一個侮辱性的低價，把公司進一步據為己有。對小股東來說，這不是救命仙丹，是慢性割肉。
先攤開最赤裸的數字。周星馳目前持有約4,297萬股，佔39.47%。這筆1,900萬債券一旦換股，會按每股0.275港元，發行多達6,909萬股新股。換完之後，星爺持股變成1.12億股，股權佔比暴升至約62.97%，公眾股東則由60.53%大縮至37.03%。用更人話講：假設你原本持有比高1%股權，這項交易過後，你只剩0.61%。你的份額不是少了幾個百分點，而是被削走近四成。這不是「債務轉股本」，而是「用小股東的權益去填大股東的數」。
更令人心寒的是換股價：0.275元。根據通函，最新收市價是3.79元，換股價折讓高達92.74%。用市場估值看，這6,909萬股潛在市值約2.62億元，但公司只拿來註銷一筆1,900萬元的舊債。這種比例，等於大股東用1元換走了市場上14元的東西。別跟我說這只是歷史合約條款，現實就是：小股東在公開市場用幾元買一股，大股東則用兩毫多內部操作，這本身就是一個極度不公平的權益轉移。
有人可能會幫公司解畫：不換股，公司哪有錢還？現金只剩3,650萬元，債券已到期，贖回會爆煲。這種說法，正是整件事最危險的煙幕。一間上市公司，連1,900萬港元的到期債務都無力償還，核心問題根本不是債務，而是公司根本沒有造血能力。翻查背景，比高多年處於虧損狀態，業務缺乏實質增長，現金流僅夠吊命。這種情況下，用小股東的血來輸血，只會把問題從「資產負債表」搬到「股權結構」。債務是少了，但公司並未因此多賺一分錢，每股盈利、每股資產淨值卻必定被大幅攤薄。你手上的股票，內涵價值只會更低。
而且這次債轉股還會觸發強制性全面收購要約，要約價同樣是0.275元。這個價錢與市價的差距，客觀上就是一個笑話：不會有任何理性投資者接受，但卻會在心理和技術層面形成一個極低的「控制權定價錨」。將來一旦大股東想再進行私有化或資產重組，這個0.275元就可能成為估值參考。今天三、四元的明星概念股，將來會被慢慢錨定回毫子級水平，這才是長線最致命的慢性毒藥。
獨立董事委員會和獨立財務顧問說，條款公平合理，建議股東投贊成票。理由來來去去就是「避免公司即時現金贖回壓力」。但我必須點破一個關鍵：這項決議需要獨立股東批准，而周星馳作為關連人士必須放棄投票。也就是說，小股東手上有實質否決權。獨立財務顧問的意見只是參考，不是聖旨。他們口中所謂的「公平合理」，是用「公司會否違約」的角度看；但從股東利益角度出發，用遠低於市價發行大量新股，本身就不公平，是一種赤裸裸的價值掠奪。如果你認為換股價合理，不如反問一句：為什麼不以市價供股集資還債，而要由大股東用兩毫多獨自包攬？
再看遠一點，周星馳的個人光環，是這隻股票最吊詭的地方。股份長期靠「星爺概念」維持著遠超基本面的估值，但今次交易正好說明，光環是屬於大股東的，不是屬於小股東的。他可以用光環換來低價股票，你卻只能為光環付出高溢價。沒有新項目、沒有新資金、沒有盈利路徑，只靠名人名字炒上去的股價，最終都會被一次又一次的資本操作打回原形。
所以，與其說這是星爺在支持公司，不如說他在極便宜的價位執平貨、鞏固控制權。而小股東要問自己的是：我為什麼要為大股東的平價入貨買單？
總結：比高集團今次債轉股，短期能紓解公司現金壓力，但對小股東而言，是一場權益被大規模攤薄的代價。換股價與市價的巨大鴻溝、控制權進一步集中、強制要約價帶來的估值錨定效應，三者疊加，長期負面信號極強。股份若因消息短線炒起，非但不是買入理由，反而應該是審視退出的時機。獨立股東更可積極考慮親身或委託投票，就用你手上的否決權，去表達對這種不公平條款的態度。
個人取態：觀望已算保守，在業績與現金流未有實質改善前，一股不追，一股不留。
（以上純屬個人財經評論，不構成任何投資建議或要約。投資者應自行評估風險，並按個人情況作決定。）
撰稿：曾子晴
