綠科科技部分要約背後的盤算
綠科科技(00195)公告，Yellowstone International Limited提出自願現金部分收購要約，以每股0.40港元收購最多2.30億股綠科科技股份，佔公司已發行股本約16.84%，最高現金代價9,200萬港元。要約人現時並無直接持股，其一致行動人士ASM Fund及CITTI合共持有約1,266.45萬股，即0.93%。若要約完全接納，要約人本身將持有16.84%，連同一致行動人士亦只有約17.77%，低於30%的控制權門檻。
這一點正是整件事的法律核心。香港收購制度以30%作為控制權紅線；一旦收購人及一致行動人士取得30%或以上投票權，通常便要向所有股東提出強制全面要約。全面要約的邏輯，是控制權既已轉移，所有股東均應有平等退出機會。但今次要約刻意把上限壓在2.30億股，使完成後仍不達30%，因此其法律基礎不是規則26下的強制全面要約，而是《收購守則》規則28下的部分要約。公告亦明確指出，由於完成後不會令要約人持有30%或以上投票權，故不會就尚未行使購股權提出同等基礎要約。
今次交易的背景亦值得細讀。綠科科技股份自2024年9月2日起停牌，原因涉及復牌指引，包括須就相關事件作獨立法證調查，並證明公司符合上市規則第13.24條所要求的足夠業務運作及資產水平。公司其後多次延遲刊發財務業績，並繼續停牌。到2026年4月16日，上市委員會因公司尚未達成所有復牌指引及股份仍然停牌，決定根據上市規則第6.01A條將其除牌；公司於4月27日提出覆核。因此，這次部分要約不是在正常交易市場中搶籌碼，而是在一隻存在長期停牌甚至除牌風險的股票上，向股東提供一個有限度現金退出窗口。
要約價0.40港元的定價，當然亦考慮過除牌風險、資產折讓及流動性折價共同定出的一口價。對等錢用、怕除牌、或不願繼續承受不確定性的股東而言，0.40港元至少是現金；對相信澳洲塔斯曼尼亞錫礦長遠價值的股東而言，則未必值得放手。
部分要約與全面要約的制度差異
部分要約相對全面要約，最大優點是靈活。全面要約通常意味收購人準備取得控制權，甚至承擔買下所有股份的資金壓力；部分要約則可把資金投入上限鎖定，今次最高代價只有9,200萬港元。對要約人而言，這是以有限資本取得重要少數股權的方式，既可押注資產長期價值，又不用觸發全面要約、毋須承擔整家公司控制權責任。公告亦提到，即使最壞情況下公司除牌，要約人亦準備持有非上市投資，反映其投資邏輯更接近特殊情況投資，而非傳統控制權收購。
對股東而言，部分要約的優點是提供流動性。停牌股最大問題，是持有人即使願意折價出售，也沒有市場可賣。部分要約一旦作出即在所有方面無條件，不受最低接納水平限制，股東可選擇出售部分或全部股份，至少取得一條現金出口。這對長期被困的中小股東尤其重要，因為等待復牌可能遙遙無期，等待除牌覆核亦存在結果不確定。
但部分要約的缺點同樣明顯。第一，它不是全面退出安排。若有效接納股份超過2.30億股，要約人會按比例承購，股東即使全數接納，也未必能全數出售。公告已列明按公式分配，且零碎股份不會被承購，接納後甚至可能留下碎股。第二，部分要約可能造成股權結構重新分配，但不帶來真正控制權變更。要約人可成為主要股東，原有大股東及董事持股比例被攤薄，但公司治理、復牌責任及業務改善未必因此有實質突破。第三，對未接納或未能全數獲承購的股東而言，交易完成後仍要面對停牌、覆核、除牌及資產變現的不確定性。
相反，全面要約的優點是乾淨俐落。若有人取得控制權，所有股東可按同一價格全面退出，法律上更能體現公平待遇；市場亦能清楚判斷公司控制權是否已轉移。
《金星匯》小編金子KIMCHI
內容支持：沛然環保(08320)
