上市規則修改後的小股東權益保障
港交所（00388）旗下聯交所展開第二階段上市機制競爭力檢討，建議調整須予公布交易、關連交易及分拆上市規則。表面看來，今次只是把若干百分比門檻向上移動，實際上卻代表香港上市監管思維的一次重要轉向：由過往較依賴股東事前審批，逐步改為以即時披露、董事責任及事後監管為核心。
按照建議，一般交易只有在相關規模測試達到50%或以上，才被列作須發通函及取得股東批准的「主要交易」，現行門檻則為25%。介乎25%至50%的交易，日後可能只須刊發內容較完整的公告，不再需要製作通函及召開股東大會。非常重大收購及非常重大出售的獨立分類亦擬取消。不過，涉及財務資助、證券、數碼資產、理財產品或其他投資活動的交易，因風險較高，主要交易門檻仍維持25%。
另一項建議，是修改「關連附屬公司」的定義：當上市公司層面的關連人士直接或間接控制某附屬公司30%或以上投票權，該附屬公司才因而被視為關連人士。港交所估算，按照2024及2025年的公告數據，分別約40宗及30宗交易可因此毋須遵守關連交易規定，佔當年關連交易約5%及4%。
從「防止濫用」轉向「降低交易摩擦」
今次改革的背景，是全球交易所競爭已由爭奪新股，延伸至比較公司上市後是否容易融資、收購、出售資產及重組業務。英國在2024年改革上市制度後，已大幅減少重大交易的事前股東批准要求；美國亦沒有純粹按交易規模要求所有重大收購或出售取得股東批准。內地一般以50%作為股東批准門檻，新加坡則較保守，維持在20%。港交所提出50%，等於向內地標準靠攏，但仍較英美保留更多事前約束。
現行制度的問題，在於公司一旦跨過25%門檻，往往需要聘用財務顧問、會計師及律師，編製通函、歷史財務資料及備考報表，再安排股東大會。除了費用，交易還可能因時間延誤及表決結果不確定而失去競投機會。港交所指出，過去真正被股東否決的重大交易數目有限，意味繁複程序付出的成本，未必與實際產生的制衡作用相稱。
改革亦試圖修正若干「技術上重大、經濟上不重大」的情況。例如建議取消容易因低盈利、虧損或一次性因素而產生異常結果的盈利比率；計算代價比率時，則可用公司市值或資產淨值兩者較高者作分母。這對股價長期低於賬面值的地產、基建、航運及工業公司尤其重要，避免一宗相對資產負債表並不重大的交易，只因市值偏低便被列作主要交易。港交所統計，若新方法套用於2024及2025年交易，分別有194宗及169宗原屬主要或更高級別的交易，不再需要通函及股東批准。
正面而言，上市公司將能更迅速進行產業整合、出售非核心資產、購買生產設備及調整業務組合。尤其在競購資產或市場窗口短暫時，減少數月審批時間，可以直接提高港股公司的競爭力。合規費用下降，對中小市值公司亦較有實際意義，因為一份通函及相關專業報告的成本，可能相當於交易收益的重要部分。
分拆上市更靈活
分拆上市是另一改革重點。現行規則一般不會考慮母公司上市後三年內提出的分拆申請，建議縮短至一年；合資格的第二上市公司，以及在其他認可交易所已有至少兩年上市紀錄的雙重主要上市公司，更可獲豁免。港交所認為，三年限制未必能配合企業上市後的擴張、融資及重組需要，而一年亦與現有防止上市後迅速改變主營業務的限制銜接。
對市值不少於100億港元、收入不少於10億港元，而且分拆後剩餘業務仍佔集團收入及總資產超過一半的主板公司，港交所亦建議引入自行評估途徑，毋須事前取得聯交所批准。這可提高時間確定性，釋放子公司估值，並讓新經濟、醫藥及科技集團更靈活地安排不同業務的融資平台。
然而，負面影響同樣不容低估。上市僅一年便分拆優質資產，可能使投資者當初認購的「完整增長故事」迅速改變；若母公司保留成熟低增長業務，把高增長資產另行上市，小股東未必能公平分享估值提升。更具爭議的是，港交所建議取消母公司股東獲分配分拆公司股份的「保證配額」。雖然過往配額普遍不大、認購率亦不高，取消後卻可能令原有股東只能在公開市場以更高價格重新購入自己原來間接擁有的資產。
主要交易門檻提高亦會削弱小股東的否決權。對股權高度集中的港股市場而言，董事會問責、集體訴訟及事後追索機制，與英美市場仍有差距，香港如放寬規則令股東失去一次投票機會後，能否同時加強董事會問責及小股東維權機制只能說「仍須努力」。
