紛美包裝仲裁風暴
紛美包裝（00468）自2025年2月19日起一直停牌至今。據最新公告，披露三家附屬公司向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁，其中紛美山東要求裁定其與盈特包裝（北京）簽訂的委託生產框架協議對其不具效力，並追討已交付貨物、已付質保金、資金佔用費及損失，暫定總額約人民幣7,559.5萬元；另外，紛美北京與豐景集團亦分別就與Wintipak AG訂立的商標使用許可合約及授權書，要求確認對己方不具效力。三宗仲裁已於2026年3月18日獲受理。
要看懂這場仲裁，先要回到2024年1月的那次「重組」。當時公司公布，透過認購Future Strategy Investment Fund Limited Partnership的A類權益，以及與Glorious Sea Holdings進行資產重整，把原本100%持有的國際業務控股公司Greatview Holdings International稀釋至49%，而對方取得51%。公告稱，基金認購承擔為7,200萬美元，重組對價約為人民幣3.8997億元，兩筆安排對沖後，集團實際向基金淨支付約人民幣1.2248億元。公司當時強調，相關交易在上市規則下屬須披露交易，適用比率高於5%但低於25%，毋須股東批准。
如果只看當時說法，這宗交易像是一場國際業務重整；但其後披露的調查結果，卻把整件事的性質幾乎完全改寫。2025年2月，公司宣布成立特別調查委員會，原因是有股東就若干事項提出疑慮，董事會其後並配合獨立調查。與此同時，另一條線也在推進：景豐控股對紛美提出全面要約，該要約於2025年1月21日成為無條件，至2月18日截止時，有效接納股份達9.985億股，約佔已發行股本70.96%；連同原有持股，收購方及一致行動人士合共持有約13.7568億股，即97.76%，令公眾持股量跌至約2.24%，觸發停牌。這意味著，紛美後來的自查與追責，其實是在控制權已經易手、舊董事會失勢的背景下展開。
從「重組自救」到「調查翻案」
2025年10月公布的第一階段調查，是整場事件第一次正式「翻案」。調查指出，2024年1月重組後，公司原先因持股由100%降至49%，理應傾向將國際業務剔出合併報表；但公司後來採納了另一種會計觀點，繼續把相關業務併表，惟前核數師其後多次提出疑問，且疑問始終未被充分解決。更關鍵的是，調查發現公司在計算上市規則的規模測試時，把埃及及黎巴嫩業務的收入和利潤剔除在外，涉及收入約人民幣3,600萬元、利潤約300萬元；若不剔除，收入比率可能超過25%，交易便可能構成主要交易，須交由股東批准。調查還提到，管理層與顧問之間的往來，顯示有人曾討論如何把相關比率壓低到25%以下。
若說第一階段調查處理的是技術層面的披露與合規，那麼2026年1月的第二階段調查，則進一步把問題推向交易動機與利益關係本身。公司披露，第二階段調查覆蓋2023年1月1日至2025年10月31日，範圍包括重組背景、基金與交易對手之間的關係、回報安排、被剔除業務的處理，以及Wintipak相關實體的設立與營運等。調查結果稱，重組框架及基金結構早在2023年10月已開始構思，時間上先於所謂海外客戶反饋；而那些客戶反饋郵件，則由集團兩名銷售代理發出，並可能有時任管理層人士參與草擬。換言之，外界原先理解為因客戶壓力而進行的國際業務重組，至少在證據鏈上已出現明顯裂縫。
更耐人尋味的是利益安排。第二階段調查指出，基金普通合夥人可收取每年2%管理費及20%業績分成，而焦樹閣透過間接持股，亦可分享普通合夥人的30%分配；調查又提到，焦樹閣與集團有長期關係，且其控制實體曾就重組收取專業費用，但該付款被認為缺乏恰當商業理據，亦非為集團利益而作。至於基金回報，公司作為有限合夥人，截至調查時仍未收到任何分派；只是普通合夥人控股公司在2025年9月宣派200萬美元股息，其中80萬美元應付予集團，公司並於2026年1月13日收妥。這些發現令整宗重組不再只是「成效未如理想」，而是演變成「交易是否從一開始就建基於失真的披露與錯置的利益安排」的問題。
第二階段調查揭露新問題
由此再看本次仲裁，邏輯就清晰得多。公司不是單純向昔日交易夥伴追討金額，而是在第二階段調查之後，沿著委託生產、商標授權、Wintipak架構等具體法律文件，逐步拆解重組留下的制度與合同後果。2月的季度復牌更新已預告，公司正就第二階段調查所涉交易對手尋求法律意見，並同步推進內部控制檢討、審計更換與財報補發；3月的仲裁，正是這一思路的落地。
說到底，這不是一家上市公司普通的合同糾紛，而是一場由敵意收購、董事會更替、停牌壓力、核數疑雲與獨立調查交集的「專業行動」。2024年初，那次交易原本被包裝為國際業務重整與資本安排；到了2026年春天，對於外界而言事件已被重新定義為需要仲裁、追索、甚至可能進一步追責的歷史問題。對投資者而言，真正的關鍵已不只是紛美能否勝訴，而是這些仲裁能否把過去兩年混雜在控制權爭奪、財務處理與關連安排中的疑團，最終整理成一套可被市場接受的答案。
《金星匯》小編金子KIMCHI
